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[씨저널] 김상헌 DN그룹 회장이 DN오토모티브 이사회 구성 개선에 나설까?

DN오토모티브가 자산총액 2조 원을 넘나드는 상장회사인 만큼 그에 걸맞게 이사회의 독립성과 투명성을 강화해야 한다는 목소리가 나온다.

DN오토모티브는 한국ESG기준원의 ESG평가에서 2022년부터 2024년까지 3년 연속 ‘C’ 등급을 받았다. 환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 측면에서 모두 낙제점에 해당하는 점수가 매겨졌다.

◆ DN오토모티브 이사회 문제점

자산 2조 원(별도기준) 이상의 상장기업은 상법에 따라 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치해야 한다. 감사위원회는 위원의 3분의 2 이상이 사외이사로 구성돼야 한다. 

또 사외이사를 최소 3명 선임해야 하고, 이사회 구성원 중 사외이사가 과반을 차지해야 하며, 이사회 멤버가 특정 성별로만 구성돼서는 안 된다. 

DN오토모티브는 이 규정 중 어느 하나도 이행하지 않고 있다. 이사회 아래에 위원회가 하나도 없고, 감사 업무는 상근감사 한 명이 보고 있다. 사외이사는 절반에 미치지 못하고, 이사회 구성원은 모두 남성이다. 

2025년 3월 말 기준으로 DN오토모티브의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명 등 5명으로 구성돼 있다. 사내이사는 김상헌 대표이사 회장, 김인환 사장, 박길준 전무(재무총괄)가, 사외이사는 송호근 한림대학교 석좌교수, 이기영 전 금융감독원 회계조사국장이 각각 맡고 있다. 

아울러 김상헌 회장이 이사회 의장을 아홉 번 연속 연임하고 있는 점, 이사회 지원조직을 별도로 두지 않고 부장급 직원이 이끄는 재무기획팀이 이사회 지원 업무를 겸하고 있는 점도 비판을 받고 있다. 

한국ESG표준원은 지배구조 모범기준에서 이사회 의장과 대표이사를 분리할 것을 권고하고 있다. 

다만 DN오토모티브는 2024년 말 기준으로 자산총액 1조9078억 원을 기록해 2조 원에 미치지 못한다. 하지만 이 회사 자산총액은 앞서 2024년 3분기 말에 2조628억 원을 기록하면서 2조 원을 넘어선 바 있으며, 2025년 3월 말에는 1조9495억 원으로 증가해 다시 2조 원에 근접하고 있다. 

아울러 DN오토모티브는 자산총액 5조 원이 넘는 대기업집단의 지주회사다. 그에 걸맞은 지배구조를 구축할 필요가 있다는 지적이 제기된다. 

만약 DN오토모티브가 이사회 구성을 개선하지 않을 경우 상법 및 자본시장법 등 관련 법규에 따라 처벌을 받을 수 있고, 과징금 또는 과태료 처분이 내려질 수 있다. 

또 이사회의 의사 결정 과정에 문제가 있다고 판단될 경우, 주주들이 주주대표소송을 제기해 이사들의 책임을 추궁할 수 있다. 특히 최근 상법 개정안의 국회 통과에 따라 이사의 충실의무가 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대되면서 이사회의 구성과 의사 결정 과정의 중요성도 더욱 커졌다. 

다만 DN오토모티브는 2025년 3월21일 열린 정기주주총회를 통해 정관을 변경해, 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치할 수 있도록 했다. 

이에 따라 DN오토모티브는 2025년 한 해 동안 이사회 개편을 통해 이사회의 독립성과 지배구조의 투명성을 높이는 작업을 수행할 것으로 전망된다. 이승열 기자