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[씨저널] 이재명 대통령의 대선 공약이었던 ‘자사주 소각 의무화’와 관련된 상법 개정이 탄력을 받고 있다.

삼진제약은 자사주를 11.81% 보유하고 있지만 자사주 소각보다는 스와프(자사주 교환) 또는 교환사채(EB) 발행을 고려할 것으로 예상된다.

오너 일가가 아닌 3대 주주 하나제약이 삼진제약 지분을 8.33% 들고 있어 경영권에 변수로 작용할 수 있어서다.

삼진제약 오너 일가로서 경영을 맡고 있는 조규석 삼진제약 각자대표와 최지현 삼진제약 각자대표로서는 안정적 지배력 확보를 위해 자사주 소각만큼은 피하고 싶을 것으로 보인다.  

◆ 민주당, 자사주 소각 의무화 연내 처리 방침 굳혀

여당인 더불어민주당은 '자사주 소각 의무화'를 뼈대로 하는 상법 개정안 처리를 연내 처리한다는 방침을 세운 것으로 파악된다.

자사주 소각은 회사가 이미 보유한 자기주식을 영구적으로 없애 발행주식 수를 줄이는 것을 말한다. 발행주식수가 줄어들어 주가 오르는 효과를 거둘 수 있어 대표적 주주환원 정책으로 꼽힌다. 

2025년 10월1일 기준 국회에는 5건의 자사주 소각을 의무화하는 법안이 발의돼 있는 상태다. 이 가운데는 기존 자사주를 소각해야 한다는 내용을 담은 법안도 포함돼 있다.

특히 민주당 의원들은 기존 자사주에도 소각을 의무화를 소급적으로 적용하는 내용의 법안을 발의한 상태다.

구체적으로 김남근 민주당 의원은 법 시행 뒤 1년 안에 자사주 소각을 원칙으로 하되, 주식매수선택권(스톡옵션)이나 우리사주를 비롯한 특수한 경우는 목적대로 처분할 수 있도록 하는 법안을 대표발의했다.

민병덕 민주당 의원은 1년 안에 자사주를 소각하되 3% 이하의 경우 유예기간을 1년 더 주는 법안을, 김현정 의원은 기존 보유 자사주를 법 시행 6개월 안에 소각하도록 하는 법안을 내놓은 바 있다.

정치권에 따르면 민주당은 10월 중으로 단일안을 만들기로 하고 이 과정에서 이미 보유한 자사주에도 소각의무를 적용할지 심도 있게 검토하고 있다.

◆ 삼진제약 경영권 안정화 키포인트 '자사주'

삼진제약의 주주 구성을 살펴보면 조규석 대표의 아버지 조의환 창업회장의 일가가 12.85%, 최지현 대표의 아버지 최승주 창업회장의 일가가 10.02%를 들고 있다.

문제는 3대 주주로 외부세력인 하나제약과 조동훈 하나제약 경영총괄 부사장이 8.33%를 보유해 경영권 위협요소로 자리잡고 있다는 점이다.

삼진제약은 2020년부터 하나제약이 삼진제약 지분을 매집해 옴에 따라, 2022년 8월 생명공학업체 아리바이오와 자사주 교환계약(스와프)를 진행했다.

당시 자사주 스와프의 표면적 이유는 국산 치매치료제 AR1001을 공동으로 개발하기 위한 사업목적이 꼽혔다.

하지만 제약업계에서는 사업협력뿐만 아니라 경영권 방어 목적을 동시에 달성하려는 전략적 거래라고 바라봤다.

삼진제약은 아리바이오 지분 5.47%를, 아리바이오는 삼진제약 지분 7.99%를 서로 취득하게 됐다. 아리바이오의 삼진제약 지분은 현재도 7.99%로 조씨일가와 최씨일가의 경영권 안정화에 우군역할을 하고 있다. 

삼진제약에는 2025년 10월1일 기준으로 11.81%의 자사주가 남아 있다.

삼진제약 관계자는 "삼진제약은 과거부터 주주가치 제고 및 안정적 경영기반 확보를 위해 자사주를 매입해왔다"며 "이를 통해 경영의 유연성을 높이고 주주환원 추진에도 활용할 수 있는 기반을 마련하려고 한다"고 말했다.

◆ 삼진제약 조규석 최지현에게 남은 선택지

제약업계에서는 조 대표와 최 대표가 과거 아리바이오와 성공적 스와프 경험을 바탕으로 추가적 사업 파트너를 확보해 자사주 스와프를 진행할 가능성을 높게 점치고 있다.

단순 소각보다 사업적 시너지와 경영권 방어를 동시에 달성할 수 있어서다.

이밖에도 삼진제약의 재무상황을 고려할 때 교환사채(EB) 발행을 통한 유동성 확보 가능성도 제기된다.

교환사채란 기업이 발행하는 채권의 일종으로, 발행 회사가 보유하고 있는 자기주식 또는 다른 회사의 주식으로 교환할 수 있는 권리가 부여된 사채를 의미한다.

2025년 상반기 말 기준 삼진제약의 유동성을 살펴보면 현금 및 현금성자산 41억 원, 단기금융상품 10억 원, 기타유동금융자산 60억 원으로 이를 모두 합치면 111억 원 정도가 된다.

반면 1년 내 상환해야 할 유동부채는 1373억 원가량 된다.

여기에 2025년 상반기 기준 잉여현금흐름(FCF)는 75억 원으로 2024년 같은 기간과 비교해 72% 넘게 줄었다.

부채비율도 2024년 상반기 57.6%에서 2025년 상반기 66.2%로 1년 만에 10%포인트 가까이 상승한 상태다. 

일반적으로 부채비율 100% 미만은 안정적, 200% 이상은 위험이 높다고 해석하지만 부채비율 자체가 전년과 비교해 뚜렷하게 상승한 것은 밝게 볼 사안은 아닌 것으로 보인다.

이처럼 재무적으로 녹록지 않은 상황에서 조 대표와 최 대표로서는 교환사채 발행을 통한 유동성 확보를 하나의 선택지로 고려할 수 있을 것으로 분석된다.

교환사채를 발행하면 지분 희석없이 유동성을 확보할 수 있다는 장점이 있다. 또한 자사주 소각 의무화 정책의 영향권에서 벗어날 수도 있다.

다만 법조계에서는 명분없는 교환사채 발행이 자칫 주주가치를 훼손한다는 반발에 휩싸일 수 있다고 짚는다.

김승현 법무법인 선인 변호사는 씨저널과 통화에서 "교환사채 발행 자체는 자금조달에 유리한 점을 고려한 경영적 판단이 전제된다면 큰 문제가 안 될 수 있다"면서도 "하지만 자금조달의 목적보다 대주주의 지분구조 유지 등을 위해 발행한다면 법적으로 문제의 소지가 있어 보인다"고 바라봤다. 

삼진제약 관계자는 자사주와 관련해 "삼진제약은 현재 법안 개정상황을 예의주시하면서 대책에 대해서 논의하고 있다"며 "주주가치 제고와 지속적 경영안정을 위해 유연한 전략적 대응기조를 유지하겠다"고 말했다. 조장우 기자