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[씨저널] 대원제약이 피부관리 제품 생산 자회사 에스디생명공학의 상장폐지 위기로 논란에 휩싸였다.

제약업계와 투자자 사이에서는 대원제약이 에스디생명공학을 인수할 당시 이사회가 전원 찬성했던 점을 들어 사외이사의 견제기능을 비롯한 지배구조에 문제점을 지적하는 의견이 나온다.

◆ 대원제약의 에스디생명공학 인수 당시 리스크

에스디생명공학은 한때 'SNP 마스크팩'으로 중국에서 큰 인기를 누렸던 기업이다. 하지만 중국에서 로컬 브랜드들이 성장하고 소비패턴이 변화하면서 실적이 급격히 고꾸라졌다.

특히 마스크팩과 아이패치는 비교적 진입장벽이 낮고 원가구조가 단순해 경쟁이 과열된 분야였기 때문이다.

에스디생명공학는 매출의 80% 이상이 마스크팩과 아이패치 등에서 나오는 데 향후 실적 개선이 쉽지 않을 수 있음을 간접적으로 보여준다. 

문제는 에스디생명공학이 이와 같은 위기를 겪을 것이라고 어느 정도 예견됐음에도 불구하고 대원제약이 인수를 진행하고 경영을 꾸려왔다는 점이다.

대원제약이 2023년 12월 약 650억 원을 들여 에스디생명공학을 인수할 당시 에스디생명공학은 2022년 감사보고서에서 '의견거절'을 받으면서 존속능력에 불확실성이 커진 상태였다.

더구나 에스디생명공학은 '법인세 비용 차감 전 계속사업 손실률(법차손)'이 2021년 86%, 2022년 1552.5%, 2023년 51.5%에 달해 심각한 재무구조 부실을 드러낸 바 있다.

법차손은 기업이 본업(계속사업)에서 벌어들인 이익에서 법인세를 제외하기 전까지 손실이 얼마나 되는지를 백분율로 나타낸 것이다. 법차손 비율이 50%를 넘어서면 회사가 본업으로 번 돈의 절반 이상을 잃었다는 것을 뜻한다.

더구나 에스디생명공학이 상장된 코스닥 시장에서는 법차손 비율이 최근 3년 사이 2회 이상 50%를 웃돌거나 법차손 금액이 10억 원을 넘는 기업을 관리종목으로 지정한다.

여기에 에스디생명공학은 2019년부터 2024년까지 6년 연속 영업손실(2019년 164억 원, 2020년 37억 원, 2021년 348억 원, 2022년 315억 원, 2023년 137억 원, 2024년 92억 원)을 기록했다.

이에 따라 에스디생명공학은 올해 7월25일 코스닥시장위원회에서 상장폐지 의결을 받았고, 올해 8월18일 이의신청서를 제출해 심의가 진행 중이다.

코스닥시장위원회는 이의신청 접수일 기준으로 영업일 20일 이내인 올해 9월15일까지 상장폐지 여부 및 추가 개선기간 부여 여부를 결정하게 된다.

결과적으로 에스디생명공학은 상장폐지 위기에 몰리게 됐고, 대원제약 투자자들 사이에서는 지나치게 부실한 기업을 인수하는 과정에서 대원제약 이사회의 판단에 문제를 제기하고 있다.

대원제약 투자자들 사이에서 이런 문제제기가 나오는 것은 에스디생명공학의 재무적 위기가 대원제약에 영향을 줄 우려가 있어서다.

대원제약 공시에 따르면 2024년 말 기준으로 에스디생명공학의 자산총액은 약 607억 원으로 대원제약의 연결기준 자산총액 약 5834억 원에 10.4%에 해당한다.

대원제약의 올해 반기보고서에 따르면 종속기업과 관련해 투자주식 처분손실 1억 원 대, 무형자산 손상차손 약 3억 원, 관계기업 지분법 손실 약 4억 원이 반영된 것으로 파악된다.

만약 에스디생명과학의 상장폐지가 확정되면 대원제약의 연결 재무제표에서 추가 손상차손을 인식할 공산이 있다.

손상차손이란 자산의 장부가액이 실제 시장가치나 회수가능액보다 높을 때 그 차액만큼 손실로 인식하는 회계처리를 말한다. 예컨대 A라는 사람에게 빌려준 10만 원이 있을 때, A가 6만 원밖에 못갚을 것 같으면 4만 원을 못 받을 돈으로 보고 미리 손해로 기록하는 것과 같은 이치다.

문제는 에스디생명공학이 상장폐지되고 자본잠식 상태가 되면 대원제약은 연결재무제표에서 에스디생명공학의 지분에 대해 추가로 손상차손을 인식해야 한다는 것이다.

추가 손상차손은 결과적으로 대원제약의 순이익 수치를 줄게 만들게 돼 투자심리에 부정적 영향을 줄 수 있다.

또한 신용평가사들은 자회사인 에스디생명공학의 손실확대와 재무구조 악화를 반영해 모회사인 대원제약의 신용등급을 하향 조정할 가능성도 있게 된다.

대원제약 관계자는 씨저널과 통화에서 "현재 에스디생명공학의 상장적격성 유지를 위해 역량을 집중하고 있으니 지켜봐 달라"고 말했다.

◆ 대원제약 지배구조의 문제점

대원제약 투자자들 사이에서는 대원제약 경영진이 에스디생명공학 문제를 뼈아프게 인식하고 지배구조 전반을 개선해 경영투명성을 높여야 한다는 목소리가 나온다.

대원제약 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명으로 구성돼 있다.

사내이사는 오너형제 백승호 회장과 백승열 대표이사 부회장 겸 이사회 의장, 오너3세 백인환 대표이사 사장로 이뤄져 있다.

사외이사는 방용원 전 한영회계법인 부회장, 이동희 한국의약품수출입협회 부회장, 조주연 법무법인 세종 변호사가 맡고 있다.

문제는 이사회 절반이 오너일가로 채워지고, 의장까지 오너일가가 맡고 있어 사외이사들의 실질적 견제기능이 제한되고 있다는 것이다.

대원제약은 2024년 1월부터 최근까지 공시된 주요 안건에서 사외이사들이 반대의사를 밝힌 적이 없다.

회사 경영의 감시 역할을 하는 감사위원회에도 문제가 있다는 지적이 나온다.

대원제약은 올해 정기 주주총회를 통해 자발적으로 감사위원회를 설치해서, 이사회 독립성을 위해 노력하고 있다고 밝힌 바 있다. 하지만 구체적으로 들여다보면 허울뿐이라는 비판이 제기된다.

대원제약은 정관 제38조의2(감사위원회의 구성) 조항을 올해 주주총회에서 신설했다.

구체적으로 '전자투표를 도입하면 감사위원회 구성과 관련된 주주총회 결의는 '출석 주주 의결권 과반수 찬성'으로 갈음한다'는 내용을 담고 있다.

이는 상법 제542조의2 보다 완화된 규정이다. 상법은 '출석 주주 의결권 과반수 찬성+발행주식총수의 4분의1 이상 찬성'을 요구하고 있어서다.

물론 해당 상법규정은 자산 규모 2조 원 이상의 상장회사를 대상으로 한 것으로 대원제약은 자산규모가 2024년 말 연결기준 5800억 원 수준이라 상법 규정의 적용을 받지는 않는다.

하지만 법조계에서는 이런 상황에서는 사외이사와 감사위원 선임이 사실상 이사회와 대주주 주도로 가능해져 독립적 감사기구의 기능이 형해화될 우려가 있다고 바라본다.

여기에 대원제약의 ESG(환경·사회·지배구조) 평가가 경영진과 주주권리 측면에서 낮은 점수를 보이고 있다는 점도 문제로 지적된다.

다올투자증권에 따르면 대원제약의 ESG점수도 43.4점으로 동종업계인 종근당(51.7) 동아에스티(50.3) HK이노엔(53.2) 보다 낮은 수준을 보이고 있다.

특히 ESG 성과 분석을 보면 경영진(52점)과 주주권리(41점) 등에서 점수를 크게 잃었다.

제약업계에서는 대원제약의 이사회 운영에서 사외이사의 견제 기능이 약하고, 주주가치 제고노력이 부족한 점이 점수 책정에 영향을 준 것으로 바라본다.

법조계 한 관계자는 씨저널과 통화에서 "일반적으로 기업이 재무체력이 약화된 회사를 인수한다고 해서 문제가 될 소지는 적지만 재무적 리스크를 면밀히 검토하는 것은 필요하다"며 "대원제약의 경우 이사회가 회사경영에 리스크가 있는 기업인수를 승인한 것은 법률적 관점에서 이해하기 어렵다"고 말했다. 조장우 기자